業務委託契約書の作成・チェック代行【全国対応】

「ネットで拾ったひな形をそのまま使っている」「相手から送られてきた契約書に、よく分からないまま押印した」——業務委託の現場では、こうした状態が驚くほど普通に起きています。

問題が起きなければ、契約書は一度も読み返されません。しかし報酬が支払われない、成果物の修正が延々と続く、突然「来月で終了」と言われた——そのとき初めて、契約書に何が書いてあるかが効いてきます。

池袋アウル行政書士事務所では、フリーランス・個人事業主の方、そして少人数で事業を営む法人の方に向けて、業務委託契約書の作成・チェックを承っています。

こんなお悩みはありませんか

そもそも「業務委託契約」という契約は、法律上存在しません

意外に思われるかもしれませんが、民法に「業務委託契約」という契約類型はありません。実務で慣用的に使われている呼び名にすぎません。

民法が定めているのは請負（民法632条）と委任・準委任（民法643条・656条）です。実際の業務委託契約は、そのどちらか、あるいは両方が混ざった形で成り立っています。

そして、どちらの性質と評価されるかで、適用されるルールがまったく変わります。

請負型と準委任型は、ここが違う

比較項目	請負型	準委任型
約束すること	仕事の完成	事務処理の遂行
代表例	Web制作、ロゴ制作、動画編集、システム開発	コンサルティング、営業代行、事務代行、保守運用、講師
報酬が発生する条件	原則として仕事の完成後	履行の割合に応じて（履行割合型）／成果に対して（成果完成型）
中途で終わったら	可分な部分に応じて報酬請求できる場合あり（民法634条）	既にした履行の割合に応じて報酬請求できる（民法648条3項）
品質に問題があったら	契約不適合責任（追完請求・報酬減額・損害賠償・解除）	善管注意義務違反があれば債務不履行責任
発注側からの中途解約	いつでも解除可。ただし損害賠償が必要（民法641条）	いつでも解除可。不利な時期の解除等は損害賠償（民法651条）
他社への再委託	契約で制限しなければ原則可能	原則として許諾が必要（民法644条の2）
収入印紙	課税文書（第2号文書）	原則として不課税

契約書のタイトルが「業務委託契約書」でも、中身が「◯◯を完成させて納品する」と書かれていれば請負と評価されます。タイトルではなく中身で決まるという点が、トラブルの温床になっています。

「雇用ではない」ことを、契約書で示せていますか

業務委託と雇用の違いは、指揮命令を受けるかどうかです。

契約書に「業務委託」と書いてあっても、実態として作業時間・作業場所・作業手順を細かく指示され、日々の進捗管理を受けているなら、実質的には雇用（あるいは労働者派遣）と評価されるおそれがあります。いわゆる偽装請負の問題です。

受注側にとっては労働者としての保護を受けられるかどうかの問題であり、発注側にとっては労働関係法令違反のリスクです。契約書には、受託者が自らの裁量と責任で業務を遂行すること、発注者は具体的な指揮命令を行わないことを明記しておく必要があります。

当事務所が対応する業務委託契約書

継続してサービスを提供する契約（準委任型）

毎月定額で業務を請け負う形の契約です。営業代行、事務代行、経理代行、SNS運用代行、システム保守、コンサルティング、顧問契約、講師契約などが該当します。

この類型で最も重要なのは、契約期間・自動更新・中途解約の設計です。準委任契約は民法上、当事者がいつでも解除できるのが原則です（民法651条1項）。裏を返せば、何も定めていなければ、発注側は明日にでも契約を打ち切れることになります。

継続的な収入を前提に事業を組み立てている受注側にとって、これは事業計画そのものを揺るがすリスクです。予告期間を何か月とするか、予告期間を置かずに解約する場合の取扱いをどうするかを、契約書で具体的に定めておきます。

成果物を制作して納品する契約（請負型）

Webサイト制作、デザイン、ライティング、イラスト、動画編集、システム開発などが該当します。

この類型で争いになりやすいのは、業務範囲・検収・修正回数・権利の帰属の4点です。

とりわけ「修正は何回まで無料か」「どこからが追加費用の対象か」を書いていないために、延々と作業が続いて実質的な時給が崩壊する——という事態は、制作系のフリーランスに極めて多く起きています。追加・変更の申入れは書面（メールを含む）で行うこと、追加費用が発生する場合の算定方法を定めておくことが有効です。

発注する側の契約書ひな形の整備

外注を始めた事業者の方向けに、基本契約書・個別契約書・発注書面を一式で整備します。

2024年11月にフリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）が施行され、従業員を使用しない個人に業務委託をする事業者には、取引条件を書面等で明示する義務が課されました。さらに2026年1月には、従来の下請法が取適法（中小受託取引適正化法）へと改正・改称され、規制の枠組みが整理されています。

「取引先から契約書の整備を求められた」「これまで口頭とメールだけで発注していたが、そろそろ形を整えたい」という段階の方に適したメニューです。

秘密保持契約書（NDA）

業務委託に先立って、あるいは業務委託契約書とは別に締結するケースが多い契約です。秘密情報の範囲をどう定めるか、契約終了後も義務を存続させるか、存続期間を何年とするか、といった設計を行います。

秘密情報の範囲を無限定に広げると、かえって「何が秘密なのか特定できない」として実効性を失うことがあります。範囲の絞り込みと管理方法の明記が実務上のポイントです。

業務委託契約書に盛り込むべき10の条項

以下は、当事務所が契約書を作成・チェックする際に必ず確認する項目です。お手元の契約書と照らし合わせてみてください。

① 委託業務の内容

最も重要でありながら、最も曖昧に書かれている条項です。「◯◯に関する業務」とだけ書かれた契約書は珍しくありませんが、これでは業務範囲を画したことになりません。別紙や仕様書で具体化し、契約書本文から参照する形が確実です。

② 報酬額・支払時期・支払方法

金額だけでなく、いつ支払われるかを必ず定めます。「納品月の翌月末日払い」のように、起算点と期日を明記します。振込手数料をどちらが負担するかも、少額ですが実務上よく揉める点です。

フリーランス法の適用がある取引では、給付を受領した日から起算して60日以内のできる限り短い期間内に支払期日を定める必要があります。

③ 業務内容の変更・追加

前述のとおり、制作系で最も炎上しやすい箇所です。変更・追加の申入れ方法、無償で対応する範囲、追加費用の算定方法を定めます。

④ 検収・契約不適合責任

成果物をいつまでに検査するか、検査に合格しない場合どうするか、検査結果の通知がないまま一定期間が経過したら合格とみなすか。この「みなし検収」の条項がないと、受注側はいつまでも報酬を請求できない状態に置かれかねません。

請負では、注文者が不適合を知った時から1年以内に通知しなければ、原則として追完請求等ができなくなります（民法637条）。この期間を契約で調整することも可能です。

⑤ 知的財産権の帰属

著作権を譲渡する契約では、著作権法27条（翻案権等）および28条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）を契約書に特掲する必要があります。 これらを明記せずに「著作権を譲渡する」とだけ書いた場合、27条・28条の権利は譲渡した側に留保されたものと推定されます（著作権法61条2項）。

発注側からすれば、譲り受けたつもりの成果物を改変できないという事態になり得ます。受注側からすれば、意図せず全面的な譲渡を約束してしまう危険があります。

あわせて、著作者人格権の不行使特約、譲渡ではなく利用許諾（ライセンス）とする選択肢、ポートフォリオへの掲載可否なども検討します。

⑥ 秘密保持

秘密情報の定義、目的外使用の禁止、第三者への開示禁止、契約終了後の存続期間、終了時の返還・廃棄について定めます。

⑦ 損害賠償

何も定めなければ、民法416条の原則に従い、通常生ずべき損害と、予見すべきであった特別の事情による損害まで賠償範囲が及びます。

受注側にとって、これは受け取る報酬額に対して著しく不均衡になり得ます。数十万円の制作案件で、システム停止による逸失利益まで請求される可能性を負うのは合理的ではありません。

一方、発注する立場では、上限を低く設定しすぎると、重大な過失によって損害が生じた場合でも回収できないという問題があります。

そこで、賠償の範囲を「直接かつ現実に生じた通常の損害」に限定する、賠償額の上限を委託料の額（あるいは直近1年間の取引総額）とする、といった調整を行います。故意または重大な過失がある場合を上限の適用外とする、という書き分けも実務ではよく用いられます。委託する業務の重要度と報酬額に見合った水準を、双方が納得できる形で探ることになります。

⑧ 再委託の可否

外注を使えるのか、使えるとして事前の承諾が必要か、再委託先の行為について誰が責任を負うのか。準委任では原則として許諾が必要である一方、請負では制限しなければ自由に再委託できてしまいます。

⑨ 契約期間・更新・中途解約

契約期間、自動更新の有無と更新拒絶の予告期間、期間途中で解約する場合の予告期間を定めます。継続型の契約では、この条項が事実上の生命線です。

なお、途中で契約を終わらせる権利は、請負と準委任で構造が異なります。準委任では双方がいつでも解除できますが、請負では注文者の側にしか任意解除の規定がありません。長期の案件では、どちらの立場から、どういう条件で終了できるのかを、双方が納得できる形で定めておくことが有効です。

⑩ 残存効力・合意管轄

契約が終了しても効力を残す条項（秘密保持、知的財産権、損害賠償など）を明記します。また、紛争が生じた場合の第一審の専属的合意管轄裁判所を定めておきます。これがないと、遠方の裁判所に呼び出される可能性が残ります。

フリーランスエンジニアとして、業務委託で働いてきました

料金

メニュー	報酬額（税込）
業務委託契約書の作成（新規）	55,000円〜110,000円
既存契約書のチェック・修正提案	33,000円〜66,000円
秘密保持契約書（NDA）の作成	33,000円〜55,000円
基本契約書＋個別契約書＋発注書面 一式	132,000円〜220,000円
契約書の法改正対応・改定	33,000円〜

ご依頼の流れ

よくあるご質問

業務委託契約書に収入印紙は必要ですか。

契約の性質によります。請負に関する契約書は第2号文書として課税されます。また、請負や売買などの取引を継続して行うための基本契約書は、第7号文書として一律4,000円が課税されます。一方、準委任にあたる契約書は、原則として課税されません。判断はタイトルではなく記載内容によって行われます。

電子契約なら印紙は不要と聞きましたが、本当ですか。

印紙税は「文書」の作成に対して課税されるものであり、電磁的記録として作成・交付される電子契約は課税文書に該当しないという取扱いがなされています。ただし、電子データを印刷して製本し、署名押印すれば、その紙は課税文書となり得ます。

ネットにある無料のひな形を使ってはいけませんか。

使ってはいけないわけではありません。問題は、そのひな形がどちらの立場に立って書かれているかが分からないまま使われていることです。

発注者向けに書かれたひな形をそのまま自分の受注用に使えば、自分に不利な条項をわざわざ相手に差し出すことになります。少なくとも、賠償範囲・知的財産権の帰属・中途解約の3点は、ご自身の立場から見直すことをおすすめします。

相手から送られてきた契約書を見てもらえますか。

内容の確認と、条項の意味のご説明、修正案の作成までは承っております。ただし、相手方との交渉をお受けすること、および紛争が生じている案件の対応はできません（後述）。

契約書の日付を、実際に押印した日より前の日付にしてもよいですか。

契約の効力発生日と契約書の作成日が異なることは、実務上あり得ます。作業が先行して始まってしまった場合などです。

ただし、これを安易に「バックデート」として処理するのは適切ではありません。効力の発生日を条項として定めたうえで、契約書の作成日は実際の作成日を記載する、という整理をおすすめしています。

全国どこからでも依頼できますか。

できます。オンライン面談とメールでのやり取りで完結します。東京都内であれば、ご希望に応じて対面での打合せにも対応します。

お受けできない業務について

行政書士は、権利義務に関する書類の作成を業務としています。一方で、次の業務は他の資格者の業務であり、当事務所ではお受けできません。

また、契約金額が特に大きい開発案件や、知的財産権の帰属が事業の中核に関わる案件については、当事務所の判断でご依頼をお受けしない場合があります。

できる範囲を明示することが、結果としてご依頼者の利益になると考えています。